合肥讨债公司讲述新《公司法》下债权人追债的十条路径

2023年新修订的《公司法》（以下也称：新《公司法》）将于2024年7月1日起施行，新《公司法》通过多方面的规定，极大地加强了对债权人的保护，在此背景下，债权人如何追债呢？浙江丰国律师事务所周奥诺律师分析如下：

一、股东滥权控制多家公司时，可要求关联公司承担连带责任。

新《公司法》第二十三条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”这里常见的表现包括：1.母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；2.母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；3.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；4.先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；5.过度支配与控制的其他情形。对于存在上述情形的公司，债权人可以要求向关联公司追责。

二、对于一人公司所负的债务，可以同时起诉一人公司股东。

新《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。新《公司法》将一人公司的范围从有限责任公司扩大到了股份有限公司，债权人在追索债务时，如果发现债务公司是只有一个股东的一人公司，则可以考虑追加公司股东为共同被告进行追责。

三、董事、高管执行职务致人损害，债权人可以同时向公司追责。

新《公司法》第一百九十一条规定：“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”据此，在董事、高级管理人员发生上述情形时，受到损害的债权人也可以要求公司承担赔偿责任。

四、公司无力清偿到期债务时，可以要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

新《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”相较于《九民会议纪要》，新《公司法》删除了满足破产条件方能申请股东出资加速到期的规定，据此，在针对公司的执行程序面对终本窘境时，债权人可以考虑向法院请求已认缴出资但未届出资期限的股东提前履行出资义务并追加股东为被执行人。

五、股东转让瑕疵股权时，可以向公司前任股东追责。

如前所述，在满足特定条件时，债权人有权要求股东提前出资。但实践中会出现股东在出资期限届满前故意把股权转让给没有偿债能力的人员，从而逃避债务的情况。对此，新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”债权人在追索债务时，可以通过调查公司的股权变更记录和股东出资实缴情况，从而向前任股东追责。

六、股东抽逃出资的，可以要求股东、协助抽逃出资的股东、董监高及实控人担责。

新《公司法》第五十三条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”结合《公司法司法解释三》第十四条“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”债权人如发现公司股东存在抽逃出资情况的，可以依法维权。

七、公司违法减资时、向违法减资股东追责。

新《公司法》将设立有限责任公司的出资期限缩短至五年以内，设立发起股份有限公司则必须实缴出资。这一背景下，大量的存量公司会选择减资。新《公司法》

第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”若公司未依照上述程序而违法减资，则债权人可以起诉公司股东担责。

八、公司解散清算的，向公司清算时未履行忠实勤勉义务的董事追责。

新《公司法》第二百三十二条规定：“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”第二百三十八条第二款规定：“清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”据此，若董事未履行或怠于履行清算义务，则因此受到损失的债权人可以要求赔偿。

九、追究简易注销中的连带责任。

新《公司法》第二百四十条第一款规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。”第三款规定：“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”因此，简易注销并不能让股东“金蝉脱壳”，债权人仍然可以向股东追责。

十、向过失中介机构追责。

新《公司法》第二百五十七条第二款规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”债权人可以据此要求存在过失的中介机构担责。